CONVENIO MARCO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

Este Convenio Marco de Prestación de Servicios, (en adelante el “Contrato”) se celebra el Fecha del Contrato entre: OPENNUBE ARGENTINA SAS, (en adelante Opennube), por una parte; y, por la otra, El Cliente , ambas constituidas en conformidad con las leyes de la República Argentina (en adelante denominada como el “Cliente”). Ambos comparecientes se denominan en conjunto como las “Partes”.

Este Contrato establece los términos y condiciones en cuya virtud Opennube suministrará y el Cliente adquirirá servicios conforme se establece en este instrumento.

Conforme a lo anterior, Opennube y el Cliente acuerdan, por el presente acto, que estos términos y condiciones se aplicarán en su relación contractual íntegra, excluyendo cualesquiera otras condiciones, garantías, representaciones y otros términos que no estén expresamente contemplados en este instrumento.

Las Partes declaran que quienes suscriben el presente instrumento, cuentan con los poderes y atribuciones suficientes para obligar a su representada en todas las estipulaciones del presente Contrato y sus Anexos.

El presente Contrato se otorga y suscribe en dos (2) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada Parte, cuyos representantes declaran recibir en este acto.

OPENNUBE ARGENTINA SAS Name/Nombre:  Title/Cargo: Date/Fecha:

Cliente:  Name/Nombre: Title/Cargo: Date/Fecha:

Condiciones Generales

1. Definiciones e Interpretación

En este Contrato se aplican las siguientes definiciones: 

"Información Confidencial" significa, cualesquiera informaciones (excepto las que sean triviales u obvias o que razonablemente no se pueden considerar como confidenciales), así sean comerciales, técnicas o de otra forma relacionadas al negocio o los productos de cualquiera de las Partes de este Contrato (y de cualquier tercero que haya suministrado información de dicho tipo a una de las Partes bajo las condiciones de confidencialidad), y de cualquier forma (incluyendo, sin limitación, diseños, documentos y medios electrónicos que una computadora pueda leer); 

"Uso Comercial" significa cualquier uso para propósitos de negocio del Cliente de cualquier Equipo, Software, servicios suministrados por Opennube bajo este Contrato;

“Fecha de Inicio de Vigencia” significa, para este Contrato, la fecha en que este Contrato se celebre (la cual, en la falta de una disposición específica en este sentido, será la fecha de firma constante en la primera página de este Contrato) y, en el caso de cualquier Orden, significa la fecha que la Orden se firma;

“Derechos de Propiedad Intelectual” significa las patentes y derechos con respecto a las invenciones y descubrimientos, derechos de autor, derechos sobre base de datos, derechos sobre diseños, marcas, nombres comerciales, fondos de comercio y derechos con relación a know-how e informaciones propietarias;

“Orden” significa el documento técnico y comercial a ser firmado por Opennube y el Cliente para formalizar un suministro en respuesta a una solicitud específica del Cliente, que vinculará a las Partes, conteniendo por lo menos las siguientes informaciones, sin perjuicio de las informaciones previstas en los Anexos a este Contrato: (i) el Software (siempre y cuando esté incluido en el alcance de la Orden), (ii) los Equipos (siempre y cuando estén incluido en el alcance de la Orden); (iii) los Servicios a ser prestados (siempre y cuando esté incluido en el alcance de la Orden); (iv) el Sitio donde el Software y/o el Sistema se tienen que instalar; (v) la especificación del Sistema (siempre y cuando esté incluido en el alcance de la Orden); (vi) la especificación de los Servicios (siempre y cuando esté incluido en el alcance de la Orden);(vii) condiciones de facturación y pago; y (vii) el precio correspondiente al alcance de la Orden;

"Especificaciones" significa las especificaciones técnicas de los Equipos y Software que de tiempo en tiempo sean publicadas por Opennube y/o por los respectivos suministradores, según corresponda; la capacidad y funcionalidades específicas del Sistema (o de cualquier de sus partes) será definida en la propuesta correspondiente emitida por Opennube e integrará la Orden que la aceptar;

"Servicios" significa los servicios de Opennube, incluyendo, pero sin limitación, los Servicios Profesionales, Servicios de Consultoría, Servicios de Soporte y Servisos en la Nube, conforme más particularmente se encuentra descrito en los Anexos de este Contrato;

“Documentación” significa manuales de instrucción, guía del usuario y otras documentaciones explicativas suministradas en formato impreso o electrónico por Opennube al Cliente y aplicables al uso de los Equipos, Software y Resultados;

"Sistema" significa los Equipos, el Software y la Documentación relacionada a ser suministrado por Opennube bajo cada Orden firmada por las Partes, en conformidad con este Contrato;

“Tercero” significa una parte que no sea ni Opennube ni el Cliente (o cualquier de sus respectivas Coligadas); y “Software de Tercero” significa cualquier software que no haya sido desarrollado o que no sea de propiedad de Opennube o de cualquiera de sus Coligadas, pero que haya sido licenciado al Cliente por Opennube como parte del Sistema.

Los títulos de los Cláusulas de este Contrato y de los ítems de cualquier Anexo son sólo para propósitos de identificación.  De esta forma y a menos que se exprese claramente lo contrario, las referencias en este Contrato a los Capítulos o Cláusulas son referencias a disposiciones dentro del contexto del texto principal de este Contrato y las referencias a ítems son referencias a las disposiciones dentro del contexto de los Anexos de este Contrato, los que deben ser entendidos en forma global del acuerdo entre las Partes conforme a las presente Condiciones Generales.

En este Contrato, todas las aprobaciones, anuencias, solicitaciones, requerimientos, notificaciones, confirmaciones y consentimientos referidos deberán ser por escrito para que tengan valor entre las Partes.

2. Aplicación de este Contrato

Cualquier suministro de Servicios por parte de Opennube al Cliente estarán sujetos a las disposiciones de este Contrato. Los términos y condiciones de cualesquiera Órdenes u otros documentos que integran cualquier Orden emitida por el Cliente, deberán ser consistentes con el presente Contrato y a él hacer expresa referencia; en caso de contradicción entre uno o más términos y condiciones de cualquier Orden y el presente Contrato, prevalecerán las disposiciones del Contrato para todos los efectos aún que (i) la Orden sea más reciente que este Contrato y/o (ii) la Orden sea aceptada por Opennube. En este sentido, cualquier aceptación (expresa o tácita) por parte de Opennube con respecto a cualquier Orden relacionada a este Contrato deberá ser interpretada como hecha estrictamente de conformidad con las disposiciones de este Contrato. El Cliente reconoce y acepta que cualquier disposición contenida en cualquier orden de compra relacionada a este Contrato que tenga conflicto, inconsistencia y/o divergencia con las disposiciones del Contrato o que sea más onerosa para Opennube (en comparación con las disposiciones de este Contrato) no tendrá cualquier efecto o validad (aún que la Orden sea aceptada expresa o tácitamente por Opennube).

Cada suministro o servicios de estos (según sea el caso) será definido por una Orden específica por escrito y firmada por ambas Partes. Cada Orden tendrá efecto y vinculará las Partes en la fecha en que sea firmada por las dos Partes u otra fecha que pueda ser especificada de común acuerdo en la Orden.

Estas Condiciones Generales se aplicarán a todas las Órdenes juntamente con las disposiciones de los Anexos aplicables, dependiendo del ámbito del suministro y/o servicios sin la necesidad de expresamente referirse al presente instrumento. Todas y cualesquiera propuestas por Opennube y/u Órdenes (o documentos equivalentes) emitidas por el Clientes serán válidas si son formalizadas en una Orden conforme a las disposiciones de este Contrato.

No obstante, la falta de firma de una Orden con relación a cualquier nuevo suministro de Servicios y que hubiere sido cursada por Opennube, se aplicarán de todos modos las disposiciones de este Contrato.

Opennube confirmará la recepción de cualquier Orden dentro de cinco (5) días hábiles a partir de su recepción, manifestando su aceptación con respecto a dicha Orden (a menos que la Orden no esté en conformidad con este Contrato y con la propuesta correspondiente de Opennube, en cuyo caso podrá ser rechazada por Opennube). Si la Orden no es confirmada ni rechazada dentro de dicho plazo, la misma se considerará aceptada estrictamente bajo los términos y condiciones de este Contrato. La aceptación o rechazo de la Orden será comunicada por e-mail a ser enviado al Cliente.

La aceptación de cualquier Servicio entregados, bajo cada Orden válida, será realizado en conformidad con los términos y condiciones del Anexo o Anexos pertinentes de este Contrato.

Si una determinada Orden no fuere expresamente aceptada por Opennube pero se procediere por esta última a dar cumplimiento a dicha Orden, se entenderá que la misma ha sido aceptada, aplicándose a su respecto íntegramente las disposiciones del presente Contrato y de la propuesta de Opennube correspondiente.

3. Fuerza Mayor

Ninguna de las Partes será responsable por ninguna falla o demora en el desempeño y/o cumplimiento de sus obligaciones que deriven como consecuencia directa de un caso fortuito o fuerza mayor. Para estos efectos, se estará al concepto de caso fortuito o fuerza mayor contemplado en la legislación aplicable. En dichas circunstancias la Parte respectiva podrá suspender el cumplimiento solo de aquellas obligaciones que se vean directamente afectadas por dicha causal de exoneración de responsabilidad, debiendo previamente notificarlo por escrito a la otra Parte, y en el menor plazo posible. Dicha notificación tendrá que contener todos los detalles de la causa pertinente. Durante el tiempo que se suspenda el desempeño de las obligaciones de la Parte afectada, en todo o en parte, la otra Parte podrá de la misma forma suspender el desempeño de sus respectivas obligaciones.

Si el desempeño queda suspendido por más de 90 (noventa) días, entonces cualquiera de las partes podrá ofrecer que se continúe este Contrato, proponiendo que aquellas obligaciones que no pueden razonablemente ser desempeñadas, sean definitivamente canceladas. Si dicha oferta es rechazada (o no aceptada dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la oferta), entonces cualquiera de las Partes podrá solicitar la terminación de este Contrato o la Orden respecto de la cual el desempeño ha sido suspendido. Ninguna de la Partes tendrá ninguna responsabilidad resultante de dicha terminación.

En caso de terminación anticipada de este Contrato (u cualquier Orden válida bajo ese Contrato) por cualquiera de las Partes bajo las hipótesis de esta Cláusula, el precio pagable por el Cliente a Opennube (tomándose en cuenta los pagos anteriormente realizados con respecto a este Contrato o la respectiva Orden) será: (a) el precio (conforme especificado en el Contrato o en la Orden aplicable) de las dichas partes del Sistema o Servicios entregados o disponibles para entrega a la fecha de terminación; (b) el valor de dichas partes no entregados pero en progreso o solicitados de terceros a la fecha de terminación; y (c) cualesquier otros costos que razonablemente haya incurrido Opennube con respecto a dicha terminación.

4. Ley y Jurisdicción

Este Contrato será regido e interpretados de conformidad con las leyes de la República Argentina (excluyéndose las reglas con respecto a conflicto de leyes). En la máxima medida permitida por la ley aplicable, cada parte renuncia al derecho a ser juzgado por jurado en cualquier acción o procedimiento que surja en virtud o razón del presente Contrato. El Convenio sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes (CISG) no se aplicará a este Contrato.

Además, las Partes acuerdan irrevocablemente que cualquier procedimiento en el presente se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la Ciudad de Córdoba, Argentina.

Independientemente de cualquier privilegio legal, sin embargo, cualquiera de las Partes puede solicitar una medida cautelar o similar, en la jurisdicción competente y sujeto a la ley aplicable. Las Partes por la presente renunciaran irrevocablemente a cualquier derecho a un Juicio por jurado

5. Notificaciones

Cualquier notificación entre las Partes bajo este Contrato se deberá efectuar por escrito y ser enviada a la parte pertinente por carta, o e-mail a su dirección contenida en este instrumento (o cualquier otra nueva dirección que haya sido debidamente notificada de acuerdo con los términos de este Contrato).

6. Contrato Completo

Este Contrato constituye la integralidad de los términos y condiciones acordados entre las Partes, siendo estos los únicos que regirán la materia objeto de este Contrato, sustituyendo todas las propuestas relacionadas, declaraciones y acuerdos y cualesquiera otros escritos u otras comunicaciones anteriores entre las Partes, salvo aquellas que fueran expresamente incorporadas en este Contrato. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Derechos de Terceros) queda excluida de este Contrato.

Si cualquier corte o tribunal de jurisdicción competente declare cualquier disposición de este Contrato como inválida o nula, dicha decisión no afectará ninguna otra disposición de este Contrato y todas las disposiciones no afectadas por dicha invalidez o nulidad permanecerán en todo el vigor y efecto. Las Partes, a través de este instrumento, acuerdan hacer lo posible para sustituir cualquier cláusula inválida o nula por una válida y que se pueda practicar y que alcance, en la medida de lo posible, los objetivos económicos, legales y comerciales de la disposición inválida o impracticable.

7. Tolerancia

La tolerancia por cualquiera de las Partes de la violación por la otra Parte de cualesquiera de las disposiciones de este Contrato no constituye tolerancia de ninguna violación subsiguiente de la misma u otras disposiciones.

El retraso u omisión de cualquiera de las Partes en ejercer o hacer valer cualquier derecho o privilegio conforme este Contrato no constituirá una renuncia del derecho o de dicho privilegio.

8. Publicidad

Opennube podrá hacer referencia al Cliente en su material de publicidad, no asi de los clientes de éste último. Asimismo, Opennube no podrá, sin el permiso del Cliente, publicar el trabajo de Opennube.

9. Cesión

Ninguna de las Partes asignará o de otra forma transferirá ninguno de los derechos u obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito a la otra Parte. Opennube puede, subcontratar en todo o en parte este Contrato con el consentimiento previo y por escrito del Cliente.

Las Partes dejan expresa constancia que cada una será plenamente responsable de todas las obligaciones laborales y/o de seguridad social de su respectivo personal. En efecto, no podrá entenderse existir relación laboral ni contractual de ninguna especie entre el personal de Opennube y el Cliente, ni viceversa.

Anexo I – Acuerdo de Confidencialidad

1. Acuerdo entre las Partes

Ambas partes concuerdan en:

Se entiende por Información Confidencial cualesquiera informaciones (excepto las informaciones que sean triviales u obvias o que razonablemente no se pueden considerar como confidenciales), así sean comerciales, técnicas o de otra forma relacionadas al negocio o los productos de cualquiera de las Partes de este Contrato (y de cualquier tercero que haya suministrado información de dicho tipo a una de las Partes bajo las condiciones de confidencialidad), y de cualquier forma incluyendo, sin limitación: diseños, documentos y medios electrónicos que una computadora pueda leer, etc.

Mantener en confidencialidad todas las Informaciones Confidenciales que cada una adquirirán o vengan a adquirir de la otra y utilizar las Informaciones Confidenciales exclusivamente para las finalidades del Contrato; y no revelar ni usar las Informaciones Confidenciales de la otra parte, en todo o en parte, directa o indirectamente, para otros propósitos que no sean del Contrato, ni, salvo como expresamente permitido en el Contrato, revelárselas o permitir que un tercero las use sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

Ambas partes concuerdan en tomar todas las precauciones necesarias para la salvaguarda de las Informaciones Confidenciales de la otra parte, incluyendo por lo menos aquellas medidas que toma para proteger sus propias Informaciones Confidenciales y las medidas específicas de confidencialidad establecidas en este Acuerdo de Confidencialidad. Cada una de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier uso indebido o revelación de las Informaciones Confidenciales por falla en el cumplimento de este Acuerdo de Confidencialidad.

Ambas partes concuerdan en tomar todas las precauciones necesarias para la salvaguarda de las Informaciones Confidenciales de la otra parte, incluyendo por lo menos aquellas medidas que toma para proteger sus propias Informaciones Confidenciales y las medidas específicas de confidencialidad establecidas en este Acuerdo de Confidencialidad. Cada una de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier uso indebido o revelación de las Informaciones Confidenciales por falla en el cumplimento de este Acuerdo de Confidencialidad.

2. Excepciones

Las restricciones impuestas al uso y revelación de las Informaciones Confidenciales que cada parte reciba de la otra no se aplicarán a ninguna información si: (i) La misma se vuelve de conocimiento público sin la intervención o por culpa de ninguna de las partes, sus agentes o empleados; (ii) La que ya estaba en posesión de quien recibe la información para su libre uso antes que le sea revelado dentro del contexto del Acuerdo de Confidencialidad o que, subsecuentemente, le sea legalmente entregado libre de restricciones de terceros, pero que esto no se derive de información directa o indirectamente entregada por la otra parte; (iii) Que sea desarrollada independientemente para quien la recibe por personal que no tuvo acceso a o uso de las Informaciones Confidenciales; o (iv) que la otra parte concuerde por escrito en liberar de dichas restricciones.

Las disposiciones de este Acuerdo de Confidencialidad no impiden que ninguna de las partes divulgue dichas informaciones en la medida que dicha divulgación es requerida por ley a las autoridades que tengan el poder otorgado por ley para exigir la divulgación de dichas informaciones.

Para aplicar cualquiera de las excepciones anteriores, la parte que precise aplicar la referida excepción deberá demostrarle con pruebas documentales u otras pruebas tangibles a la otra que tal excepción se aplica.

3. Medidas de Confidencialidad

Ambas partes deberán guardar todas las Informaciones Confidenciales de la otra parte separadas de sus demás documentos y registros, además de toda la documentación que se genere de ahí en adelante.

Ninguna de las partes copiará ninguna de las Informaciones Confidenciales de la otra parte, ni las usará ni almacenará dichas Informaciones Confidenciales en una computadora accesible externamente o sistema de recuperación de datos electrónicos, ni transmitirla de ninguna forma ni por ningún medio hacia fuera de sus lugares habituales de negocio, salvo en la medida que sea estrictamente necesario para facilitar su uso conforme contemplado en este Acuerdo de Confidencialidad.

Cada parte permitirá el acceso a las Informaciones Confidenciales de la otra parte exclusivamente a los empleados suyos que tengan una necesidad justificable de verlas y usarlas para las finalidades de este Contrato y deberá informarle a todos esos empleados la naturaleza de dichas Informaciones Confidenciales y sus obligaciones que resultan de las mismas.

Una vez terminado o rescindido el Contrato o de otra forma solicitado a cualquier momento por la otra parte, cada una de las partes deberá entregarle a la otra parte toda la documentación y demás materiales y borrar todos los datos almacenados electrónicamente bajo su custodia, posesión o control que sean o incorporen Informaciones Confidenciales reveladas por la otra parte.

4. Limitaciones

Este Acuerdo de Confidencialidad no se deberá interpretar como constituyente de derechos en relación a ningún producto, informaciones confidenciales o derechos de propiedad intelectual de ninguna de las partes (ni de ningún tercero), ni se interpretará como una oferta o invitación de la otra parte para celebrar ningún otro acuerdo de ningún tipo.

Ningún derecho de ningún tipo con relación a las Informaciones Confidenciales reveladas será conferido u otorgado al receptor

Las Informaciones Confidenciales se entregan de buena fe, sin representación o garantía de ningún tipo, explícita o implícita, estatutaria o de otro tipo.

5. Vigencia y Duración

Este Acuerdo de Confidencialidad se aplica en relación a cualesquiera Informaciones Confidenciales intercambiadas entre las partes en el período a contar de la fecha que se celebre el Contrato (o si anterior, fecha de inicio de las discusiones que dieron lugar al Contrato) y termina cuando expire el Contrato.

Las obligaciones de confidencialidad definidas en este Acuerdo de Confidencialidad son de aplicación general y continúan a aplicarse durante un período de no menos de 5 (cinco) años luego que expire este Acuerdo de Confidencialidad. El fin de dicho período de 5 (cinco) años no constituirá ni será interpretado como una licencia de uso de las Informaciones Confidenciales, secretos comerciales o know-how revelado bajo este Contrato o en relación del mismo.

Anexo II - Términos y Condiciones Específicos respecto de Servicios Profesionales Gestionados (incluyendo equipamiento, software y sistemas)

Los términos y expresiones utilizados en este Anexo tienen los significados detallados a continuación.

Exclusivamente para los Servicios Profesionales Gestionados, en caso de cualquier inconsistencia entre cualquiera de las disposiciones aquí presentadas y las de cualquier otro anexo o el Contrato, prevalecerán las definiciones y disposiciones de este Anexo II.

1. Definiciones

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, reglas y regulaciones, y todas las órdenes, sentencias, decretos u otras determinaciones emitidas por cualquier autoridad gubernamental o árbitro que sean aplicables a, o vinculantes para, Opennube, sus proveedores o clientes, o a las que las partes estén sujetas.

“Software de Opennube” significa el software propiedad de Opennube (incluyendo software en la nube, on-premise, imágenes, configuraciones, plantillas y scripts) puesto a disposición del Cliente exclusivamente para la prestación de los Servicios, excluyendo cualquier Software de Terceros.

“Sistemas de Opennube” significa las plataformas, portales, consolas de gestión, APIs, dashboards y demás sistemas operados por Opennube para ejecutar, monitorear o administrar los Servicios.

“Equipamiento de Opennube” significa cualquier hardware, dispositivo, appliance, sensor, gateway, servidor u otro equipo de Opennube (o de sus terceros proveedores contratados al efecto) utilizado o provisto por Opennube para la prestación de los Servicios.

“Datos del Cliente” significa cualquier contenido o datos originados con, proporcionados por, o suministrados por o a través del Cliente o sus terceros proveedores, incluyendo de forma no limitativa: (i) cualquier patente, marca, derecho de autor u otros derechos de propiedad intelectual contenidos en los mismos; (ii) cualquier información confidencial del Cliente; o (iii) cualquier dato personal o información que pudiera identificar a una persona física.

“Infraestructura del Cliente” significa cualquier equipo, software o red bajo control del Cliente (distinto del Equipamiento/Software/Sistemas de Opennube) con el cual los Servicios deban interactuar o integrarse.

“Software de Terceros” significa cualquier software proporcionado por o propiedad de un tercero (distinto de OpenNube y del Cliente) utilizado en relación con la prestación de los Servicios.

“Servicios” o “Servicios Profesionales Gestionados” significa los servicios profesionales de Opennube que pueden incluir —según corresponda— diseño, provisión, instalación, configuración, operación, monitoreo, administración, soporte y mantenimiento de equipamiento, software y/o sistemas de Opennube (y, cuando aplique, de terceros licenciados) para la operación interna del Cliente, según se describa en las correspondientes solicitudes de pedido, propuestas y facturas de provisión.

“PUA” significa la Política de Uso Aceptable aplicable a los Servicios, cuando corresponda.

“Entregables” significa la documentación técnica y funcional, manuales de operación, reportes, matrices de configuración, informes y similares que Opennube ponga a disposición del Cliente en el marco de los Servicios.

2. Prestación de los Servicios

2.1 Alcance. Opennube proporcionará los Servicios al Cliente: (i) de conformidad con este Anexo; y (ii) en cumplimiento de la Ley Aplicable. Salvo acuerdo escrito en contrario, los Servicios no transfieren titularidad alguna sobre el Equipamiento de Opennube, el Software de Opennube ni los Sistemas de Opennube.

2.2 Disponibilidad y esfuerzos. Opennube realizará esfuerzos razonables para asegurar la prestación y continuidad de los Servicios conforme niveles acordados (ver Apéndice B, si existiere). OpenNube no garantiza la disponibilidad de servicios de terceros basados en Internet ni redes fuera de su control.

2.3 Suspensión. OpenNube podrá, a su sola discreción, suspender o restringir de forma inmediata cualquier parte de los Servicios cuando razonablemente estime que ello es necesario para evitar daños materiales directos al Equipamiento/Sistemas de OpenNube, a terceros, o en caso de uso ilícito o que vulnere la PUA. OpenNube notificará al Cliente y brindará oportunidad de corrección cuando ello sea practicable.

2.4 Accesos y sitio. Cuando los Servicios requieran instalación “on-site”, el Cliente deberá proveer acceso, energía, espacio físico, climatización, conectividad y medidas de seguridad razonables, conforme especificaciones técnicas provistas por Opennube.

2.5 Propiedad y uso del equipamiento. Salvo que se pacte la venta, el Equipamiento de Opennube se entrega en uso no exclusivo para la ejecución de los Servicios, permanece en todo momento como propiedad de Opennube y deberá ser devuelto al finalizar el Servicio (ver Cláusula 9). El Cliente no podrá abrir, alterar, reconfigurar ni trasladar dicho equipamiento sin autorización escrita de Opennube.

3. Uso y Obligaciones del Cliente

3.1 Uso permitido. El Cliente contará con el derecho a que Opennube preste los Servicios y, cuando aplique, a usar el Software/Sistemas/Equipamiento de Opennube exclusivamente para su operación interna y durante la vigencia aplicable. Queda prohibida su reventa, subarrendamiento, cesión, puesta a disposición o explotación con fines de provisión de servicios a terceros, salvo autorización expresa y escrita de Opennube.

3.2 Restricciones. El Cliente no podrá: (a) utilizar los Servicios en violación de la Ley Aplicable o de la PUA; (b) interferir negativamente con los Servicios o con la capacidad de Opennube o sus proveedores de prestarlos; (c) eludir, vulnerar o intentar acceder indebidamente al Software/Sistemas de Opennube; (d) copiar, descompilar, realizar ingeniería inversa o crear obras derivadas del Software de Opennube; (e) arrendar, gravar o transferir derechos de uso sobre el Software/Sistemas/Equipamiento de Opennube.

3.3 Cooperación e información. El Cliente deberá: (i) proporcionar en tiempo y forma la información, accesos y autorizaciones razonablemente requeridos por Opennube; (ii) mantener la Infraestructura del Cliente conforme buenas prácticas y especificaciones de interoperabilidad; (iii) custodiar diligentemente el Equipamiento de Opennube bajo su guarda y asumir los daños o pérdidas por causas imputables al Cliente o a terceros bajo su control (salvo desgaste normal).

3.4 Datos del Cliente. El Cliente declara y garantiza que posee las facultades y derechos necesarios sobre los Datos del Cliente y que su uso por Opennube en el marco de los Servicios no infringirá derechos de terceros ni Ley Aplicable. El Cliente será responsable por las transacciones o decisiones que terceros o el propio Cliente adopten con base en los Entregables o datos procesados en los Servicios.

3.5 Indemnidad. El Cliente indemnizará a Opennube por reclamos que surjan de: (i) uso indebido o no autorizado de los Servicios; (ii) infracción de la PUA; (iii) especificaciones escritas del Cliente utilizadas para prestar los Servicios; (iv) violaciones a derechos de propiedad intelectual de terceros imputables al Cliente; o (v) los Datos del Cliente.

4. Derechos de Propiedad Intelectual

4.1 Opennube. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios, el Software de Opennube, los Sistemas de Opennube, el Equipamiento de Opennube, y sus componentes, configuraciones, modificaciones y desarrollos pertenecen a Opennube y/o a sus licenciantes. El Cliente no podrá reclamar titularidad alguna sobre ellos.

4.2 Cliente. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Infraestructura del Cliente pertenecen al Cliente.

4.3 Entregables. Salvo pacto en contrario, los Entregables (documentación y reportes específicos para el Cliente) se licencian al Cliente para su uso interno, condicionado al pago íntegro de los importes aplicables. No se ceden metodologías, herramientas, know-how, plantillas, software ni configuraciones reutilizables de Opennube.

4.4 Desarrollos conjuntos. Si se contemplaran desarrollos conjuntos, las Partes acordarán por escrito la titularidad y licencias aplicables. En ausencia de acuerdo, los derechos sobre herramientas/plataformas subyacentes seguirán perteneciendo a OpenNube.

5. Garantías

5.1 Del Cliente. El Cliente declara y garantiza que: (i) tiene facultades para autorizar el uso de su Infraestructura y de los Datos del Cliente para la prestación de los Servicios; y (ii) dicho uso no infringe Ley Aplicable ni derechos de terceros.

5.2 De Opennube. Opennube declara y garantiza que prestará los Servicios de manera profesional y conforme a buenas prácticas, y que el Software/Sistemas/Equipamiento de Opennube utilizados cumplirán con las especificaciones aplicables indicadas en este Anexo y/o el Apéndice B. Como único recurso ante incumplimientos de esta garantía, Opennube: (i) realizará esfuerzos comercialmente razonables para corregir la no conformidad; o (ii) si la no conformidad material impide el uso conforme a las especificaciones y no fuera corregible en plazos razonables, emitirá un crédito de servicio hasta el monto del cargo mensual afectado.

5.3 Exclusiones. OPENNUBE NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERRORES. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, SE EXCLUYEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, INCLUIDAS COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y CUALESQUIERA QUE RESULTEN DE USOS O TRATOS.

6. Cumplimiento y Tratamiento de Datos

6.1 Procesamiento por cuenta del Cliente. Respecto de los Datos del Cliente, Opennube actuará por cuenta del Cliente de conformidad con sus instrucciones escritas y este Anexo. Cuando corresponda, las Partes suscribirán el acuerdo de tratamiento de datos aplicable.

6.2 Transferencias. El Cliente reconoce que, de ser necesario para prestar los Servicios, los Datos del Cliente podrán ser utilizados por Opennube, sus afiliadas y/o proveedores y transferidos fuera de Argentina (incluidos, sin limitación, EE. UU. o Canadá). El Cliente mantendrá indemne a Opennube por reclamaciones derivadas del uso/transferencia de datos realizado conforme a este Anexo o por cumplimiento de Ley Aplicable por parte de Opennube y sus proveedores.

7. Precios y Pagos

7.1 Cargos. El Cliente pagará los Servicios conforme el Apéndice C. Salvo que se indique lo contrario, los cargos mensuales son por adelantado y no reembolsables. El uso en exceso o cargos variables se facturarán a mes vencido.

7.2 Impuestos. Los precios no incluyen impuestos, tasas o gravámenes (distintos de los que graven la renta de Opennube).

7.3 Facturación. Opennube emitirá facturas conforme los datos de facturación indicados por el Cliente en la Orden de Compra y/o según se detallen en el Apéndice C.

7.4 Mora. Si un pago no fuera realizado dentro de los 30 días de la fecha de factura, Opennube podrá (i) notificar su intención de suspender los Servicios, otorgando 30 días adicionales, y (ii) vencido dicho plazo sin pago, suspender o terminar los Servicios sin perjuicio de otros derechos.

7.5 Moneda. Los pagos se realizarán en USD. Si el Cliente debiera pagar en otra moneda, convertirá el importe a USD utilizando la cotización tipo vendedor del Banco de la Nación Argentina del día hábil inmediato anterior al pago.

7.6 Ajustes. Opennube podrá revisar precios una (1) vez por período de doce (12) meses con 30 días de preaviso, y trasladar variaciones de costos de proveedores en cualquier momento con notificación previa.

8. Vigencia y Terminación

8.1 Vigencia. Este Anexo iniciará en la Fecha de Inicio de Vigencia indicada en la Orden de Compra y se mantendrá por el plazo allí previsto. Salvo indicación distinta, se renovará automáticamente por períodos iguales, a menos que cualquiera de las Partes notifique su no renovación con al menos 30 días corridos de antelación.

8.2 Terminación sin causa. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Anexo sin causa con preaviso escrito no menor a 30 días. La rescisión no generará indemnizaciones, debiendo abonarse los importes devengados hasta la fecha efectiva de terminación.

8.3 Terminación con causa. Además, cualquiera de las Partes podrá terminar este Anexo: (i) por incumplimiento sustancial no subsanado dentro de 30 días de notificada la infracción (o compensación adecuada si no fuera subsanable); (ii) en forma inmediata por violación de derechos de propiedad intelectual, licencias de software o confidencialidad; o (iii) por quiebra, insolvencia o liquidación de la otra Parte.

9. Consecuencias de la Terminación

9.1 Información confidencial. Al vencimiento o terminación, cada Parte deberá (i) devolver la documentación y materiales que contengan Información Confidencial de la otra Parte dentro de 10 días hábiles; y (ii) borrar o destruir copias que razonablemente no puedan ser devueltas, certificándolo por escrito dentro del mismo plazo.

9.2 Cese y devolución. El Cliente cesará inmediatamente el uso de los Servicios y del Software/Sistemas/Equipamiento de OpenNube, permitirá el retiro o coordinará la devolución del equipamiento provisto por OpenNube dentro de los 10 días hábiles (en el estado en que se encuentre, salvo desgaste normal), y abonará todos los importes devengados hasta la fecha efectiva de terminación.

9.3 Supervivencia. Además de las obligaciones que por su naturaleza deban sobrevivir, subsistirán las Cláusulas 3 (Uso y Obligaciones), 4 (Propiedad Intelectual), 5.3 (Exclusiones), 6 (Cumplimiento), 7 (Pagos) —respecto de sumas adeudadas— y 9 (Consecuencias de la Terminación).

Apéndice A al Anexo Cinco Política de Uso Aceptable para Servicios en la Nube (“PUA”)

El Cliente deberá (y hará que sus Suscriptores igualmente se obliguen) a adherir a esta PUA y sus términos y condiciones. El Cliente es responsable de asegurar que los Servicios en la Nube no serán utilizados con los siguientes propósitos: - obtener, o intentar obtener, acceso no autorizado acualquier sistema que no pertenezca al Cliente; - hacer cualquier modificación no autorizada o no aprobada en cualquier sistema que pertenezca a Opennube (y/o a sus proveedores contratados al efecto y/o filiales), otros clientes o cualquier otro sistema en la Internet; donde el Cliente lo haga utilizando una dirección IP o número AS registrado para Opennube (y/o a sus proveedores contratados al efecto y/o filiales) - transmitir o almacenar cualquier material o contenido que viole Derechos de Propiedad Intelectual o la Ley Aplicable; - violar derechos de privacidad de terceros, incluyendo, sin limitación, el recabo de información con respecto a personas naturales sin su conocimiento o autorización, excepto según permitido por la Ley Aplicable; - enviar SPAM, o cualquier otro tipo de mensaje o comunicación no autorizado o que viole la Ley Aplicable; - transmitir o almacenar cualquier material o contenido que sea ilícito, obsceno, acosador, difamatorio, abusivo u odioso; que estimule actos ilícitos; o que sean interpretados como violación de cualesquier derechos civiles de terceros; - participar de cualquier actividad fraudulenta o maliciosa; - transmitir o almacenar cualquier material o contenido que, a juicio de autoridad competente, someta Opennube a riesgo regulatorio irrazonable; o - transmitir virus u otros programas maliciosos o nocivos. El Cliente está prohibido de auxiliar a cualquier persona a utilizar los Servicios en la Nube y a participar en cualesquiera de las actividades listadas anteriormente. En caso que el Cliente tenga conocimiento de cualquiera de dichas actividades, el Cliente deberá notificar prontamente a Opennube con respecto a la detección de dicha violación o potencial violación.

Adicionalmente, el Cliente no deberá:

- hacer ingeniería reversa, desmontar o descompilar el Software en la Nube o el Software de Terceros en el ámbito de los Servicios de la Nube;

- configurar sus sistemas para circunvalar controles de seguridad, incluyendo, sin limitación, la instalación de programas o servicios que permitan que los sistemas sean manejados o accedidos de manera insegura o por medios no autorizados;

- obtener, o intentar obtener, acceso no autorizado a la red, y/o a sus sistemas de seguridad, manejo, respaldo, almacenaje o monitoreo;

- instalar programas o configurar sistemas que permitan monitoreo o “sniffing”, de datos transitando en red compartida;

- acceder, o intentar acceder, información sensible o sujeta a procedimientos de seguridad, tales como archivos de contraseñas que, entre otros, permitan acceso no autorizado a las cuentas del sistema; o

- instalar o utilizar software con el propósito de quiebra de datos encriptados, incluyendo sin limitación contraseñas almacenadas.

-El Cliente es responsable por cualquier uso indebido de sus cuentas relacionadas a los Servicios en la Nube. El Cliente deberá implementar medidas y procedimientos que aseguren sus cuentas no sean accedidas o utilizadas de manera no autorizada: - El Cliente deberá mantener, y facilitar a Opennube, un listado de personas autorizadas y cuentas que permitirán acceso remoto a los Servicios en la Nube;

- El Cliente deberá de notificar a Opennube por escrito en caso de que un usuario deje de tener acceso. Para asegurar que el acceso sea eliminado a tiempo, Opennube deberá recibir dicha notificación con al menos 10 días de anticipo, con relación a la fecha en la cual el acceso correspondiente será efectivamente cancelado.

- las cuentas de acceso remoto son intransferibles y no podrán ser compartidas entre personas. Cada usuario tendrá una cuenta y contraseña de acceso remoto individual que lo identifique de manera inequívoca.

VIOLACIONES Y REMEDIOS

Opennube cooperará con las autoridades civiles y penales en las investigaciones que tengan como causa la alegación de uso ilícito o indebido de los Servicios en la Nube. Opennube podrá también investigar cualquier violación (sospechosa o alegada) a esta PUA. En caso de violación fehacientemente probada de esta PUA por el Cliente, Opennube, a su solo juicio, podrá inmediatamente terminar o suspender los Servicios en la Nube. Adicionalmente, Opennube tendrá el derecho de utilizar los remedios legales con respecto a cualesquier daños directos que resulten de violación de esta PUA.

GENERAL

Opennube no tiene obligación de monitorear, revisar o editar cualquier material o contenido del Cliente y no valida o garantiza la exactitud o la integridad de la información contenida allá. Violaciones a esta PUA deberán ser notificadas a Opennube a: opennube@opennube.com. Opennube reserva el derecho de añadir, cambiar o modificar esta PUA a cualquier tiempo. Cualquier cambio o modificación será efectiva luego de que sea publicada por Opennube y el uso de los Servicios en la Nube luego de dicha publicación y la correspondiente notificación por escrito al Cliente será considerado como aceptación del cambio o modificación correspondiente.